Darbības ar dokumentu

1. "Piedāvājuma dokumentā iekļaujamās informācijas un tā sagatavošanas normatīvie noteikumi" (turpmāk tekstā – noteikumi) nosaka kārtību, kādā sagatavo piedāvājuma dokumentu publiskajam piedāvājumam Latvijā par pārvedamiem vērtspapīriem, par kuriem kopējā samaksa Eiropas Savienībā 12 mēnešu laikā ir no 1 000 000 euro līdz 8 000 000 euro un kuri netiks iekļauti regulētajā tirgū.

2. Prasība sagatavot piedāvājuma dokumentu neattiecas uz pārvedamiem vērtspapīriem, kas minēti Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2017/1129 (2017. gada 14. jūnijs) par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību regulētā tirgū, un ar ko atceļ Direktīvu 2003/71/EK (turpmāk tekstā – Regula) 1. panta 2. punktā, un piedāvājumiem, kas minēti Regulas 1. panta 4. punktā.

3. Terminu lietojums noteikumos atbilst Regulas un Finanšu instrumentu tirgus likuma terminu lietojumam.

4. Lai izteiktu publisko piedāvājumu saskaņā ar noteikumu 1. punktā noteikto, publiskā piedāvājuma izteicējs iesniedz Finanšu un kapitāla tirgus komisijai (turpmāk tekstā – Komisija):

4.1. divus piedāvājuma dokumenta oriģināleksemplārus un piedāvājuma dokumenta tekstu elektroniskā formā. Ja piedāvājuma dokuments ir sagatavots kā elektroniskais dokuments, kas parakstīts ar drošu elektronisko parakstu, to iesniedz tikai vienā eksemplārā;

4.2. publiskā piedāvājuma izteicēja lēmumu par attiecīgo pārvedamu vērtspapīru emisiju un publisko piedāvājumu, ja publiskā piedāvājuma izteicējs ir juridiskā persona;

4.3. aizpildītu šo noteikumu pielikumu saskaņā ar noteikumu 21. punktu, ja piedāvājuma dokumentā nav iekļauti piedāvājuma galīgie noteikumi.

5. Piedāvājuma dokumentā iekļauj šādas sadaļas:

5.1. titullapa, kurā norādīts piedāvājuma dokumenta nosaukums, publiskā piedāvājuma izteicēja piešķirts identifikācijas numurs un piedāvājuma dokumenta apstiprināšanas datums;

5.2. personas, kas atbild par piedāvājuma dokumentā iekļautās informācijas patiesumu;

5.3. informācija par vērtspapīriem, par kuriem izsaka publisko piedāvājumu;

5.4. informācija par piedāvājuma noteikumiem;

5.5. informācija par emitentu un tā kapitālu;

5.6. informācija par emitenta komercdarbību;

5.7. informācija par emitenta finanšu stāvokli.

6. Sadaļā, kas minēta noteikumu 5.2. punktā, norāda par piedāvājuma dokumentā iekļautās informācijas patiesumu atbildīgo personu vārdu, uzvārdu un amatu. Piedāvājuma dokumentā iekļauj arī katras šādas personas paziņojumu par to, ka, pēc šīs personas rīcībā esošajām ziņām, piedāvājuma dokumentā iekļautā informācija atbilst patiesajiem apstākļiem, kā arī par to, ka netiek noklusēti fakti, kas varētu ietekmēt piedāvājuma dokumentā iekļautās informācijas nozīmi.

7. Sadaļā, kas minēta noteikumu 5.3. punktā, par vērtspapīriem sniedz vismaz šādu informāciju:

7.1. vērtspapīra veids un kategorija;

7.2. vērtspapīra nominālvērtība un kopējais piedāvāto vērtspapīru skaits;

7.3. parāda vērtspapīru procentu likmes noteikšanas kārtība, procentu un pamatsummas maksāšanas termiņi, dzēšanas kārtība;

7.4. dividenžu saņemšanas kārtība (ja tāda paredzēta);

7.5. ziņas par tiesībām, kas saistītas ar šiem vērtspapīriem, ieskaitot visus tiesību ierobežojumus, kā arī tiesību realizēšanas procedūru;

7.6. no vērtspapīriem un dividendēm gūtā ienākuma aplikšana ar ieguldītājam piemērojamo ienākuma nodokli un norāde par nodokļu ieturētāju;

7.7. būtiskākie riska faktori, kas saistīti ar vērtspapīra turēšanu (ieguldītāja riski);

7.8. ja tiks piedāvāti ar aktīviem nodrošināti vērtspapīri, tad piedāvājuma dokumentā sniedz šādu informāciju:

7.8.1. aktīvu radīšanas metode un attiecībā uz aizdevumiem un kredītlīgumiem – galvenie aizdevumu izsniegšanas kritēriji un debitoru vērtēšanas metodoloģija;

7.8.2. debitoru vispārīgs apraksts;

7.8.3. aktīvu juridiskais raksturs, tostarp sākotnējā aizdevēja valsts juridiskās īpatnības, kurām ir būtiska ietekme uz vērtspapīru emisiju;

7.8.4. aktīvu kopsumma un proporcija, kuru sākotnējais aizdevējs paturēja savā īpašumā;

7.8.5. aktīvu (aizdevumu) dzēšanas vai beigu termiņš;

7.8.6. aktīvu (aizdevumu) nodrošinājuma pakāpe, tostarp nozīmīgi apliecinājumi, galvojumi un nodrošinājums, kas piešķirts emitentam saistībā ar aktīviem;

7.8.7. ziņas, kā no aktīviem gūtā naudas plūsma izpildīs emitenta saistības pret vērtspapīru turētājiem, tostarp attiecībā uz pamatsummas un procentu atmaksu;

7.8.8. kārtība, kādā emitents veiks maksājumus vērtspapīru turētājiem, tostarp galvojumu un nodrošinājumu realizācijas gadījumā;

7.8.9. ziņas par jebkura veida esošu vai potenciālu interešu konfliktu, kas var ietekmēt ieguldītāju, tostarp, ja starp emitentu, sākotnējo aizdevēju, galvojumu vai garantiju devēju, debitoru un emisijas organizētāju pastāv saikne, kam ir būtiska ietekme uz emisiju;

7.8.10. ziņas par vērtspapīru izveidošanas struktūru, tostarp struktūras diagrammas, kurās sniegts pārskats par darījumiem, naudas plūsmām un aktīvu īpašumtiesību struktūru;

7.9. ziņas par tirdzniecības vietām, kurās plānots iekļaut vērtspapīrus tirdzniecībai pēc publiskā piedāvājuma izteikšanas;

7.10. ja piedāvājuma dokumentā nevar norādīt piedāvājuma galīgo cenu, parāda vērtspapīru procentu likmi, izlaišanas un dzēšanas datumu, konkrēto galvinieku (ja atšķiras galvinieki dažādiem vērtspapīriem viena piedāvājuma dokumenta ietvaros), attiecībā uz vērtspapīriem, kas nodrošināti ar aktīviem, arī debitora vai debitoru grupas riska pakāpi saskaņā ar debitoru vērtēšanas metodoloģiju un debitora un aktīva detalizētāku aprakstu un to pārvedamu vērtspapīru daudzumu, kas tiks publiski piedāvāti (piedāvājuma galīgie noteikumi), tad tajā iekļauj nosacījumus, saskaņā ar kuriem tiks noteikts pārvedamu vērtspapīru daudzums, procentu likme vai cena, bet, ja nav norādīta galīgā pārdošanas cena, norāda maksimālo piedāvājuma cenu;

7.11. ja paredzēts emitēt vairākus vērtspapīrus viena piedāvājuma dokumenta ietvaros (piedāvājuma programma), par katru vērtspapīru piedāvājumu sagatavojot piedāvājuma galīgos noteikumus, to norāda piedāvājuma dokumentā. Šādā gadījumā norāda, kāda informācija tiks atklāta galīgajos noteikumos.

8. Sadaļā, kas minēta noteikumu 5.4. punktā, par piedāvājuma noteikumiem sniedz vismaz šādu informāciju:

8.1. piedāvājuma iemesli un emisijas tīro ieņēmumu izlietojuma plāns;

8.2. parakstīšanās nosacījumi;

8.3. viena vērtspapīra cena vai tās noteikšanas mehānisms;

8.4. vērtspapīru apmaksas un iegūšanas kārtība.

9. Sadaļā, kas minēta noteikumu 5.5. punktā, par emitentu un tā kapitālu sniedz vismaz šādu informāciju:

9.1. emitenta nosaukums, reģistrācijas vieta, datums, reģistrācijas numurs un kontaktinformācija;

9.2. emitenta juridiskā adrese un forma, tiesību akti, pēc kuriem emitents darbojas;

9.3. emitenta organizatoriskā struktūra, izpildinstitūcijas un pārraudzības institūcijas struktūra, norādot šo institūciju amatpersonu vārdu, uzvārdu, ieņemamo amatu emitentā;

9.4. pamatkapitāla lielums, norādot akciju (daļu) skaitu, veidu, kategoriju un nominālvērtību, kā arī neapmaksātās daļas lielumu. Ja emitentam ir vairāku kategoriju akcijas, par katru akciju kategoriju norāda emitēto, pilnībā un daļēji apmaksāto akciju skaitu, akcijas nominālvērtību, no katras akciju kategorijas izrietošās tiesības;

9.5. ja emitents ir emitējis citus vērtspapīrus – būtiskākā informācija par šiem vērtspapīriem;

9.6. informācija par akcionāriem (dalībniekiem), kuru līdzdalība emitentā pārsniedz 5 procentus no balsstiesīgā pamatkapitāla, un emitenta patiesajiem labuma guvējiem;

9.7. informācija par koncernu, kurā ietilpst emitents;

9.8. būtiskākie riska faktori, kas raksturīgi emitentam vai tā nozarei.

10. Sadaļā, kas minēta noteikumu 5.6. punktā, par emitenta komercdarbību sniedz vismaz šādu informāciju:

10.1. emitenta galvenās darbības jomas un galvenie tirgi, iekļaujot informāciju par būtiskiem notikumiem, kas ietekmējuši emitenta darbību, pēdējā pārskata gadā;

10.2. emitenta atkarība no patentiem, licencēm, nozīmīgiem līgumiem, apgrūtinājumiem un darbības ierobežojumiem, kā arī tiesas procesiem, kas ir ietekmējuši vai var ietekmēt emitenta darbību nākotnē;

10.3. būtiski pašreiz veicamie vai tuvākajā laikā plānotie ieguldījumi;

10.4. informācija par notiekošu būtisku tiesvedību, kurā iesaistīts emitents, vai iepriekšējos pārskata periodos pret emitentu notikušu tiesvedību, maksātnespējas pieteikumiem pret emitentu (arī tad, ja tie tika atzīti par nepamatotiem), emitenta maksātnespējas procesu vai tiesiskās aizsardzības procesu, ja tāds uzsākts vai arī ir bijis un noslēdzies pēdējā kalendārā gada laikā, kā arī tiesvedību par krāpšanu vai citiem ekonomiska rakstura pārkāpumiem, kuros iesaistīti emitenta valdes locekļi, padomes locekļi vai citas emitenta amatpersonas, ja šādi notikumi ir vai ir bijuši pēdējo trīs gadu laikā.

11. Sadaļā, kas minēta noteikumu 5.7. punktā, par emitenta finanšu stāvokli sniedz vismaz šādu informāciju un pievieno šādus dokumentus:

11.1. revidētu gada pārskatu par pēdējo pārskata gadu. Piedāvājuma dokumentam pievieno arī zvērināta revidenta ziņojumu;

11.2. informāciju par zvērinātu revidentu, kas veicis pēdējā gada pārskata pārbaudi, norādot vārdu, uzvārdu, komercdarbības vietas adresi un sertifikāta numuru vai zvērinātu revidentu komercsabiedrības nosaukumu, reģistrācijas numuru un datumu, juridisko adresi, izsniegtās licences numuru, institūciju, kas licenci izsniegusi, atbildīgā zvērināta revidenta vārdu, uzvārdu un sertifikāta numuru;

11.3. ja zvērināts revidents ir atteicies sniegt atzinumu par gada pārskatā iekļauto finanšu informāciju vai ja atzinums ir ar iebildēm vai tas ir negatīvs, tad šādu faktu norāda un piedāvājuma dokumentā iekļauj visu zvērināta revidenta ziņojumā norādīto informāciju attiecībā uz šiem aspektiem un min attiecīgos iemeslus;

11.4. ja kopš pēdējā pārskata gada beigām ir sagatavots finanšu pārskats par periodu, kas īsāks par pārskata gadu (starpperiodu pārskats), to pievieno piedāvājuma dokumentam. Ja starpperiodu pārskatu ir revidējis (pārbaudījis) revidents, piedāvājuma dokumentā iekļauj zvērināta revidenta revidētu (pārbaudītu) starpperiodu pārskatu kopā ar zvērināta revidenta ziņojumu;

11.5. ja emitenta pastāvēšanas laiks ir īsāks par vienu gadu, tad gada pārskatā paredzēto informāciju sniedz par periodu no emitenta dibināšanas dienas līdz piedāvājuma dokumenta sagatavošanas dienai;

11.6. informāciju par nozīmīgām izmaiņām emitenta finanšu stāvoklī vai komerciālajā darbībā, kas var būt būtiska ieguldītājiem lēmuma par vērtspapīru iegādi pieņemšanā, sniedz par laika posmu no pēdējā pārskata perioda, kuru ir revidējis (pārbaudījis) zvērināts revidents, beigām līdz piedāvājuma dokumenta sagatavošanas brīdim;

11.7. ja emitentam ir pienākums sagatavot konsolidēto gada pārskatu (vai starpperiodu pārskatu), piedāvājuma dokumentā informāciju par emitenta finanšu stāvokli sniedz atbilstoši konsolidētajiem datiem;

11.8. noteikumu 11.1. un 1.1.4. punktā noteiktos dokumentus var nepievienot piedāvājuma dokumentam, iekļaujot piedāvājuma dokumentā atsauci uz emitenta mājaslapu, ar nosacījumu, ka:

11.8.1. atsauce ir uz konkrēto emitenta mājaslapas sadaļu, kurā ir pieejami minētie dokumenti;

11.8.2. emitenta mājaslapā publicētie dokumenti pilnā apjomā ir pieejami visu publiskā piedāvājuma izteikšanas laiku.

12. Ja tiek izteikts parāda vērtspapīru publiskais piedāvājums, par ko galvo juridiska persona, piedāvājuma dokumentā papildus norāda noteikumu 9.–11. punktā noteikto informāciju par katru galvinieku.

13. Noteikumu III nodaļā noteikto informāciju piedāvājuma dokumentā iekļauj viegli analizējamā, kodolīgā un saprotamā veidā, lai ieguldītājs varētu pieņemt pamatotu lēmumu par vērtspapīru iegādi.

14. Komisija ir tiesīga motivēti pieprasīt publiskā piedāvājuma izteicējam, lai piedāvājuma dokumentā ietver papildu informāciju, ja tas nepieciešams ieguldītāju aizsardzībai.

15. Publiskā piedāvājuma izteicējs ir tiesīgs publicēt piedāvājuma dokumentu, ja Komisija 15 darbdienu laikā pēc piedāvājuma dokumenta iesniegšanas dienas nav informējusi publiskā piedāvājuma izteicēju par nepieciešamību sniegt papildu informāciju vai precizēt piedāvājuma dokumentus vai nav pieņēmusi lēmumu par aizliegumu izteikt publisko piedāvājumu.

16. Piedāvājuma dokumenta derīguma termiņš ir 12 mēneši no tā iesniegšanas dienas Komisijā.

17. Publiskā piedāvājuma reklāmā norāda, ka piedāvājuma dokuments ir vai tiks publicēts un kur un kad var iegūt piedāvājuma dokumentu. Reklāmai ir jābūt nepārprotami atpazīstamai kā reklāmai.

18. Publiskā piedāvājuma izteicējs nedrīkst izplatīt par pārvedamu vērtspapīru publisko piedāvājumu informāciju, kura ir neprecīza vai maldinoša un kura nav iekļauta piedāvājuma dokumentā vai tā papildinājumos. Šai informācijai ir jāatbilst informācijai, kura iekļauta piedāvājuma dokumentā, ja tas jau publicēts, vai informācijai, kura noteikti jāiekļauj piedāvājuma dokumentā, ja piedāvājuma dokumentu publicē vēlāk.

19. Septiņu dienu laikā pēc publiskā piedāvājuma beigām publiskā piedāvājuma izteicējs informē Komisiju par publiskā piedāvājuma rezultātiem. Ja piedāvājuma dokumentā norādītā programma paredz izteikt vairāk par 10 publiskiem piedāvājumiem, tad publiskā piedāvājuma izteicējs septiņu darbdienu laikā pēc pēdējā publiskā piedāvājuma beigām informē Komisiju par visiem publiskā piedāvājuma rezultātiem.

20. Ja piedāvājuma galīgie noteikumi nav iekļauti piedāvājuma dokumentā, tos par katru publisko piedāvājumu pirms piedāvājuma sākuma dara pieejamus ieguldītājiem, piešķirot vērtspapīru identifikācijas numuru. Vienlaikus publiskā piedāvājuma izteicējs galīgos noteikumus, kā arī aizpildītu šo noteikumu pielikumu iesniedz Komisijai saskaņā ar noteikumu 21. punktu.

21. Publiskā piedāvājuma izteicējs noteikumu 4.3. un 20. punktā noteiktajos gadījumos aizpildītu šo noteikumu pielikumu, kā arī galīgos noteikumus nosūta uz Komisijas e-pasta adresi emisija@fktk.lv. Publiskā piedāvājuma izteicējs pēc galīgo noteikumu apstiprināšanas papildina sākotnēji Komisijai iesniegto šo noteikumu pielikumu ar informāciju par galīgajiem noteikumiem, papildinot pielikuma tabulu ar jaunu rindu (saglabājot visu iepriekš Komisijai sūtīto informāciju), un nosūta Komisijai uz e-pasta adresi emisija@fktk.lv.

22. Ja Komisija konstatē, ka tai iesniegtie dokumenti ir nepilnīgi vai ir nepieciešama papildu informācija, tā 15 darbdienu laikā no dokumentu saņemšanas dienas paziņo to publiskā piedāvājuma izteicējam. Šādā gadījumā noteikumu 15. un 16. punktā noteikto termiņu skaita no dienas, kad tiek novērsti Komisijas norādītie trūkumi un iesniegta pieprasītā papildu informācija un precizētais piedāvājuma dokuments.

23. Komisija pieņem lēmumu par aizliegumu izteikt publisko piedāvājumu, ja iesniegtajos dokumentos iekļautā informācija:

23.1. neatbilst normatīvo aktu prasībām;

23.2. liecina, ka emisija neatbilst normatīvo aktu prasībām;

23.3. liecina, ka emisija var aizskart ieguldītāju intereses.

24. Ja laikā no piedāvājuma dokumenta iesniegšanas Komisijai līdz pārvedamu vērtspapīru izvietošanas termiņa beigām rodas vai tiek atklāti jebkādi jauni svarīgi apstākļi, būtiskas kļūdas vai neprecizitātes, kas saistītas ar piedāvājuma dokumentā iekļauto informāciju un var ietekmēt vērtspapīru novērtējumu, publiskā piedāvājuma izteicējs sagatavo piedāvājuma dokumenta papildinājumus.

25. Piedāvājuma dokumenta papildinājumus atbilstoši noteikumu 4.1. punktā minētajai kārtībai publiskā piedāvājuma izteicējs iesniedz Komisijai.

26. Komisija piedāvājuma dokumentu ievieto savā mājaslapā internetā.

27. Ar noteikumu spēkā stāšanos spēku zaudē Komisijas 19.04.2012. normatīvie noteikumi Nr. 86 "Piedāvājuma dokumentā iekļaujamās informācijas un tā sagatavošanas normatīvie noteikumi".